1.浙江国祥扒出的料越来越多，再上市难度大增，已曝出的事情有…

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浙江国祥：资本旅程的波澜与坚韧

浙江国祥，一家名字或许陌生，但其资本之旅却如电影情节般曲折离奇。如果没有挑选这个名字，如果发行价没有那么高，如果再低调一些，或许浙江国祥早就成功上市交易了。而如今，当浙江国祥原定于10月9号申购，也许离上市只剩8至14天，大幕即将开启，但也有一些不确定因素使得市场陷入等待之中。

核查结果令人期待，浙江国祥被确认符合主板第一套上市标准。这是合乎规定的结果，因为上市一直是按照这一标准进行的。但事情并不简单，自媒体和投资者已经揭示出更多的细节，均属实实在在的存在。浙江国祥似乎曾卖出股份作为一个壳公司，然后再以巧妙的方式买回相应的空调资产，然后重新开始经营。在接下来的三年里，公司挂牌新三板，一年后转战主板IPO，之后再次终止。浙江国祥多次改道，试图前进科创板IPO，却也在某个阶段终止。然而，2021年，公司再次寻求回归主板上市，经过漫长的等待，终于于2023年6月成功通过IPO，整个历程耗时8年，显示了浙江国祥对A股市场的坚定信心。

自媒体和投资者提出的质疑仍然存在，最引人关注的是同一资产的二次上市问题。此外，公司最大的销售客户之一，其1.06亿销售额是否可能是一家空壳公司，因为该企业的注册资本为零，员工社保也为零。此外，公司所涉足的空调业务的技术门槛较低，而国内类似企业数量庞大，属于夕阳产业。公司主业是工业中央空调，与其前身中央空调有所不同，一度引发市场关注，然而其目的似乎是为了上市，而实际业务与之前相差不大。

更引人关注的是浙江国祥与其保荐机构和承销商之间的交易关系。公司与入股券商存在某种关联，也让人回想起自己保荐自己的情节。此外，公司最初的发行价是每股68元，而保荐机构的入股价却只有每股11元。通过花费8千万元购买ST国祥空调制冷资产，公司一直积极寻求上市，并在此前的成功上市前，通过分红方式将赚得的利润分发给了合伙人。截至目前，公司还持有着9亿元的资产，投放在银行理财中。浙江国祥原本计划募集资金7.37亿元，但实际募资达到了23.84亿元，超额募资达到了16.37亿元，发行价约16元左右。这一切已经成为历史，尽管市场上存在各种质疑，但上交所将会在市场趋于平静之后，谨慎决定浙江国祥的上市申购时间。这一资本旅程的波澜与坚韧值得我们深思，也让人期待未来更多的惊喜。

2.浙江国祥IPO突发暂停 上交所称将进行专项核查

21世纪经济报道见习记者 邓浩 上海报道

10月7日晚间，浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）发布公告称，因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，将暂缓原定于2023年10月9日进行的申购。

随后，上交所就此答记者问称，针对媒体关注浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，“本着对市场负责、对投资者负责的态度，我们将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。”

招股书显示，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。

浙江国祥前身是浙江国祥空调设备有限公司（下称“国祥有限”），国祥有限是原上市公司国祥股份（600340.SH）被借壳后，将中央空调业务相关的经营资产注入而设立的一人有限公司。

国祥股份是台湾“制冷大王”陈和贵及其儿子陈天麟，于1993年在绍兴成立的空调制冷企业，曾于2003年在上交所上市。

不过受宏观经济、公司发展战略失误影响，2009年，国祥股份因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，公司当时的实控人陈天麟对经营失去信心，准备全家移民英国，于是筹划了重大资产重组，准备卖壳给华夏幸福。

2011年，*ST国祥股票简称正式变更为华夏幸福，主营业务也变成了地产开发运营。华夏幸福无意经营中央空调业务，加上陈天麟在2010年3月移民英国获批后，也无心继续经营，而且决定尽快前往英国，这个时候关键人物陈根伟出场了。

陈根伟，自1997年起即任职于国祥股份，历任品保部科长、董事会秘书、董事等职。此前浙江国祥回复上交所问询公告显示，陈根伟当时依然对行业发展前景较为看好，也不希望看到国祥股份的中央空调业务就此没落，因此与陈天麟协商承接国祥股份置出的相关中央空调资产。

于是，2012年9月，陈根伟夫妇以8000万元的价格，从华夏幸福手中收购了国祥股份的中央空调资产，并最终合计控制了浙江国祥65.33%股权。

另外值得注意的是，此次浙江国祥IPO的发行价为68.07元/股，市盈率51.29，预计募集金额达23.84亿元，相较于原计划募集使用的7.37亿元资金，超募达16.47亿元。

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3.浙江国祥紧急叫停IPO，背后发生了什么？

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10月7日深夜，上交所就浙江国祥股份有限公司暂停首次公开发行答记者问。背后到底发生了什么事情？

上交所答记者问称：我们已关注到自媒体反映的有关情况，在审核中已予以关注，进行了专门问询。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。本着对市场负责、对投资者负责的态度，我们将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。

随后，A股拟上市公司浙江国祥发布公告：因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于2023年10月9日（T日）进行的申购暂缓。

浙江国祥是近期争议较大的A股IPO公司。扬子晚报紫牛新闻记者梳理同花顺数据及网友评论发现，该公司目前至少有两处“硬伤”。

一是二次上市，被股民戏称“新瓶装老酒”。据公开资料，浙江国祥是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商，公司拥有国内制冷空调行业强大的研发队伍和国内先进的中央空调综合性能实验室，研制出了一系列高能效、低噪声的环保节能产品，先后获得190多项发明和实用新型专利。

浙江国祥的“前身”是浙江国祥制冷工业股份有限公司。2003年12月，国祥股份登陆上交所，成为国内第一家台资控股的上市公司。2004年7月，因盲目扩张，国祥股份陷入困境，业绩急转而下。2009年因为连续亏损被上交所实施了退市风险警示，名字也变成了*ST国祥。2009年，国祥股份开始筹划重大资产重组，彼时控股股东、实控人陈天麟选择“卖壳”给华夏幸福。

在被华夏幸福借壳后，2011年11月2日，*ST国祥股票简称变更为华夏幸福，空调公司一下子变为地产企业。公开信息显示，浙江国祥目前的空调业务来自曾经的上市公司国祥股份。2011年，华夏幸福完成借壳国祥股份，原上市公司董秘陈根伟、文员徐士方夫妇以8000万价格从华夏幸福手中拿下空调资产。最终，陈根伟、徐士方夫妇合计控制浙江国祥65.33%股权。

这意味着，同样的资产和业务，被同样一批人再次带回了A股。

二是左手分红右手融资。浙江国祥于2016年底、2020年两次向上交所提交上市申请。2023年6月，浙江国祥顺利过会；9月27日，其IPO定价68.07元/股，市盈率为51倍，计划10月9日开启申购。

按此发行价募集资金就是23.84亿，超募16.47亿。另外，浙江国祥被质疑清仓式分红，2017年公司净利润为2942.36万元，而现金分红高达2989.03万元，将一年的利润全部分完；2018年，公司净利润仅为806.72万元，而公司现金分红高达4019.73万元，严重透支当期利润。需要注意的是，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司65.33%股权，相当于拿走了公司大部分现金。

2017-2020年，浙江国祥共分红1.39亿元，而同时同期累计实现净利润仅为1.46亿元。也就是说，公司几乎将全部利润拿出来分红。

扬子晚报/紫牛新闻记者 范晓林

校对 徐珩

4.风暴眼中的浙江国祥：多客户身份成谜，或实为分公司｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主编｜赵妍

近日，因牵涉是否存在同一资产二次上市及高发行定价问题，已完成注册且计划10月9日于上交所主板上市的空调龙头浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）暂缓发行。对于外界质疑，上交所表示将对浙江国祥开展一次专项核查。

据招股书，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，此次拟募资约7.37亿元，用于节能环保中央空调集成设备生产线项目等，保荐机构为东方证券。

值得一提的是，这已是浙江国祥第三次IPO，2015年，浙江国祥在新三板挂牌；2016年，浙江国祥向上交所主板递交首版招股书，但排队一年后又撤回了IPO；2020年，浙江国祥再度改道冲刺科创板，但也未果。

近日，还未走出风波的浙江国祥又被质疑向2022年第一大客户“卖地”冲高业绩，公司对此则回应称其土地转让交易真实合理。

但除此之外，围绕浙江国祥，或有更多疑问待解。清流工作室调查发现，浙江国祥的部分经销商“客户”身份特殊，其中甚至出现了招股书披露为“客户”，而内部工作人员称其为分公司的情况；除此之外，浙江国祥牵扯的案件亦显示，其存在销售过程中，找他人“代开发票”、“走账”的情形。

经销商身份悬疑

据公开资料，浙江国祥的实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，前身是国祥股份（600340.SH），为台湾制冷大王陈和贵及其儿子陈天麟于1993年在绍兴成立的空调制冷企业，于2003年在上交所上市，也为国内首家台资控股的上市公司。

2009年，因经营情况不善持续亏损，该公司时任董事长陈天麟决定卖壳给华夏幸福,之后并成立了“国祥有限”，也就是如今的“浙江国祥”。也是同一年，陈天麟辞任公司董事长，将该业务(国祥有限）交由时任董秘陈根伟经营管理。

上述“国祥有限”在2011年先被卖给华夏幸福，次年便被陈根伟夫妇低价买回而自陈根伟接手后，浙江国祥的经营便开始好转，营收从2013年的3.9亿元增至2022年的18.67亿元；净利润从0.29亿元增至2.62亿元。

据招股书，浙江国祥的收入主要依赖经销模式，相关收入占比在九成左右。按照浙江国祥的说法，其经销客户在中央空调产业链中的角色较为重要，需具备暖通空调解决方案设计能力亦或同时具备方案设计能力以及空调设备安装资质。

而在上一轮科创板问询中，监管便曾对其经销模式进行问询，要求公司补充说明经销商背景、公司员工及前员工设立、控制或参股的经销商以及与主要经销商是否存其他应当披露的关系。

清流工作室注意到，浙江国祥曾存在部分员工及其亲属曾为公司经销客户股东的情况；据上一轮科创板问询回复函，上述情况涉及到的经销商有34家，2018年至2020年产生收入分别为5190.05万元、5735.41万元、4290.08万元；

这为什么是一个值得关注的问题呢？业内人士对清流工作室评述，员工与经销商存在实质或潜在关联关系可能会出现贪腐的情况，如果是重要经销商，年度发生额较大，可能会影响收入的真实性等问题。

对此，资深投融资专家许小恒则称，经销商是否与拟IPO公司存在潜在关联方关系一直是IPO审核的要点，如果经销商系存在潜在关系的关联方，则该销售收入的真实性或交易价格的公允性需要更多验证。

浙江国祥似乎也意识到了这种潜在的风险，并曾对外声明要对上述情况进行改变。

浙江国祥在此前曾表示，于2020年7月制定文件严格杜绝销售人员在外设立公司与公司进行交易，同时公司现有销售其关联方需理清所持经销客户的股份、不得担任任何职务、并禁止与公司经销客户存在资金往来等潜在利益输送行为等。

不过清流工作室发现，尽管浙江国祥作出上述声明，但它实际是否执行了自己的“声明”，仍存疑问。因为上述员工与经销商存在关联的情况或依然存在，比如浙江国祥最新招股书出现的前五大客户“苏州浩翔净化科技有限公司”（下称“苏州浩翔”）；

据相关公告，苏州浩翔曾被列为其主要经销商，2020年，苏州浩翔便与浙江国祥达成合作，2021年成为其第三大客户，当年销售金额达2084.65万元，两年销售额合计达3331.56万元，主要涉及产品为空调主机、商用机等。

而天眼查显示，苏州浩翔成立于2016年10月24日，经营范围为净化设备、空调设备、电器、五金等及其零配件研发及销售等，法定代表人、大股东为杨燕，自成立以来，苏州浩翔的社保缴纳人数均为0人。

虽然从股权关系上看，苏州浩翔并无关联公司。但是苏州浩翔2022年年报的联系电话，却能与另一家公司“苏州久祥机电工程有限公司”（下称“苏州久祥”）产生联系。

苏州久祥成立于2013年，也是0社保公司，由宋灿担任大股东、法定代表人、监事。而宋灿便是浙江国祥的销售中心经理，通过其2018年成立的员工持股平台“绍兴宇祥”间接持有浙江国祥股份。

也就是说，在2020年7月制定文件严格声明之后，浙江国祥的主要客户苏州浩翔，仍能找到与浙江国祥销售中心经理的关系。

而浙江国祥在经销商客户的信息披露上，可能还有更严肃的问题需要解释。

客户，还是分公司？

浙江国祥个别主要“经销商”客户身份，在它的招股书中，和对外沟通中，出现了矛盾。比如，其前五大客户“厦门高鼎机械设备有限公司”（下称“厦门高鼎”）。

厦门高鼎最早在2013年曾作为浙江国祥的主要经销商出现。在最新招股书中，厦门高鼎则作为其2020年、2021年前五大客户产生了数千万元的销售额；2022年年初，浙江国祥还与其签署了至少千万元的战略协议，涉及产品为中央空调。

但浙江国祥自己的销售人员，却在谈及厦门高鼎及其关联公司时称，是浙江国祥在当地的销售公司、办事处；其“公司老板”实际上是浙江国祥的员工。

根据工商信息，厦门高鼎成立于2001年，从股权上看实际控制人为余培植；而余培植显示曾担任浙江国祥制冷工业股份有限公司——原“国祥股份”厦门办事处法定代表人，2017年该办事处已注销；

虽然在浙江国祥的招股书及历年公告中，未曾提及过“余培植”与公司存在任何关联，但该人士任职的公司中，有一家“厦门裕祥盈环境科技有限公司”（下称“厦门裕祥盈”），2017年前名为“厦门国祥环境科技有限公司”，曾是浙江国祥的控股子公司；

该公司最初由浙江国祥、上述厦门高鼎及另一家“福州国翔国鼎制冷设备有限公司”（下称“福州国翔国鼎”）共同持股，2016年6月，浙江国祥将厦门裕祥盈剥离，所持51%股份全部转让给厦门高鼎。

而福州国翔国鼎的实际控制人为余佩祥；与厦门高鼎相同，福州国翔国鼎在早期也曾作为浙江国祥的经销商出现，曾用名是“福州国祥国鼎制冷设备有限公司”。据浙江国祥2015年发布的公开转让书，在国祥及国祥空调开拓市场时，为扩大市占率，部分客户使用了公司商号。

除此之外，在浙江国祥的招股书及历年公告中，并未显示与上述“客户”浙江国祥、厦门高鼎存在任何联系。

不过清流工作室从公开渠道及其近期发布的招聘启事看到，有关福州国翔的简介均提到，其为“浙江国祥在福州成立的专业暖通子公司”或者“浙江国祥在福州的销售营销中心”等；

对此，清流工作室联系到福州国祥相关人士，该人士表示公司是厂家（浙江国祥）在福州的办事处、分公司。

同时，按照浙江国祥销售人员的说法，“福州国祥”之所以更名为“福州国翔”，是因为公司（国祥）要上市财务要求的。

而厦门高鼎也是类似的情况，其官网虽然显示主要经销“国祥”品牌的中央空调，但按照上述国祥销售人员的说法，与福州国翔国鼎相同，厦门高鼎也为浙江国祥在厦门的销售公司、办事处；

此外，上述销售人士还称，两个公司（福州国翔、厦门高鼎）的老板实为亲兄弟关系，且都是浙江国祥的员工。

而对于营销中心与经销商的联系，浙江国祥仅称，公司设有销售中心负责产品销售，由各营销网点负责当地市场的开拓、销售信息的收集、当地客户服务等营销工作，并未提及营销网点与经销商存在重合的情况。

所以，厦门高鼎这样近年来每年为浙江国祥创作数千万营业收入的“前五大客户”，到底是客户，还是分公司、办事处，是一个需要解释清楚的问题。

对此，审计人士对清流工作室称，判断上述经销商是否为企业子公司、分公司，还需要进一步看其是否存在股权关系（比如代持）等关联，如果确认上述经销商确为子公司，则需要将该经销商纳入其合并报表；

但如果该经销商与企业表面上不是母子公司的关系，两者却有千丝万缕的联系，从法律或财务的角度上看，虽然不需要将其纳入报表，但这一情况仍可能导致上述提及的经销商与企业存在关联涉及的贪腐、舞弊等问题

“代开发票”、“走账”？

清流工作室注意到，近年来，浙江国祥还曾因产品问题卷入纠纷，在一则诉讼中，浙江国祥还出现让其他公司“代开发票”、“走账”的情况。据判决书，原告嘉善宁远农业开发有限公司（下称“嘉善宁远”）于2017年4月购买浙江国祥的组合式空调机组；

但因空调设备安装后出现了严重的漏水现象，导致对方公司停工停产，而浙江国祥拒不维修；2020 年 7 月，嘉善宁远则因侵权责任纠纷发起诉讼，2021 年 10 月，一审法院判决浙江国祥赔偿生产经营损失 79.52 万元、鉴定费 14 万元等。

而在案件中，被告方不仅有浙江国祥，还有类似经销商角色（即从国祥购买商品销售给原告）的“杭州东星制冷空调有限公司”（下称“东星公司”）以及负责设备安装的安装商“浙江三昕智能科技有限公司”（下称“三昕公司”）。

按照原告的说法，因无法提供相关配件及安装发票，浙江国祥先找到“东星公司”与其签订合同，由嘉善宁远付款给东星公司，订货提货，但东星公司因特殊原因无法安排人手，国祥又找到了另一被告“三昕公司”按照其图纸完成设备安装；

清流工作室注意到，虽然原告称浙江国祥无法提供配件及开票才找到上述东星公司，但东星公司则向法院辩称没参与过空调设计与安装，“是国祥公司业务员吴某锋找我公司代开一下发票，就是过一下账。”

最终一审法院也认定，东星公司根据国祥公司销售员要求，进行代购、过账，并未参与空调的设计及生产；浙江国祥既是案涉空调的设计者、生产者，也是委托设备安装者，固原告要求国祥承担赔偿责任，法院支持。

那么，浙江国祥既然并不需要东星公司提供配件，为何还要找其走账？值得一提的是，东星公司并非“代开发票”的空壳公司，在2017年、2018年、2020年、2021年，该公司均曾中标中央空调冷却塔、系统维修相关项目。

对此，上述审计人士对清流工作室称，企业找其他公司走账是用虚假交易手段来隐瞒真实往来或者转移资金的行为，比如A将资金转给B公司，B再转给C公司,目的为隐藏A与C的真实交易关系或转移A的资金；

企业之所以找其他公司走账，一方面是为了走账本身，也有可能是其开票内容不在公司经营范围内，需要找其他公司代开发票。该行为是不合规的，期间如果涉及隐匿真实收入、虚开发票等行为，则企业可能面临税收上的法律风险。

对于这起纠纷，按照浙江国祥在今年4月问询回复函的说法，其已在 2021 年对该项未决诉讼确认预计负债 93.52 万元；2022 年 3 月，浙江国祥与嘉善宁远已达成调解协议，由国祥和三昕公司各支付84万元、9 万元。

不过公开信息显示，上述纠纷或仍未结束。据企查查、爱企查等，今年年初，嘉善宁远再次以“不当得利纠纷”未案由起诉浙江国祥，案号为（2022）浙0604民初7112号，开庭时间为2023年2月1日。

除此之外，在另一则于2022年发布判决书也提到，原告山西中德包装材料股份有限公司于2017年10月从被告扬州广发机电设备有限公司处购买浙江国祥生产的螺杆式冷水机组仅使用四个月设备便出现损坏，山西中德固提起诉讼索赔。

期间，浙江国祥虽然对设备进行维修，但因维修报价接近设备售价一半，国祥建议“更换”设备，最终，法院驳回山西中德提起要求浙江国祥退还设备款的请求，判决浙江国祥为山西中德更换螺杆式冷水机组的蒸发器，并赔偿维修费。