1.二次上市，IPO被紧急叫停，浙江国祥惹怒了谁？

A股从来不缺传奇，更不乏故事。

你敢想象，一家基本面挺差的公司卖壳14年后，公司内部依然问题重重，但曾经的董秘硬是靠一己之力，一系列资本动作，促成了公司的又一次上市IPO。

“A股最励志的董秘”，打造了一个新的传奇！

可惜，在监管层的干预下，浙江国祥的IPO被紧急叫停，一场资本闹剧暂时落下帷幕。

IPO被“喊停”背后，市场对浙江国祥是否属于同一资产二次上市产生了疑惑；

更蹊跷的是，之前在浙江国祥高达51倍的发型市盈率明显高估的情况下，公募基金仍报以高价？

01

双节假日期间，朋友圈刷屏的除了许家印和恒大，另一个便是浙江国祥。

前者自不必说，后者则是因为可能存在同一资产二次上市、发行定价过高等问题，点燃了股民的怒火，将其推上了风口浪尖。

10月7日晚间，中秋、国庆长假结束后又恰逢周末，全球主要资本市场都在休市，中国资本市场比较平静。

此时，一份来自上交所的公告打破了这份宁静。

公告称，已经完成注册且准备在10月9日申购的空调龙头浙江国祥制冷有限公司（以下简称“浙江国祥”）暂停发行。

在A股长达30年的历史中，申购前被紧急叫停的企业并不多，上一家相似情形的企业还是大家熟知的蚂蚁集团。

浙江国祥IPO暂停，市场对公司是否属于同一资产二次上市产生了疑惑，上交所也对浙江国祥开展了一次专项的核查。

从市场的角度出发，此次浙江国祥的疑惑点不止一个，还包括了新股发行定价高、企业上市前实施清仓式分红等。

最可怕的是，这些问题似乎并非只发生在浙江国祥身上，部分新股也可能存在着上述的问题。

但凡有长期密集排队的现象，背后肯定离不开利益的驱使。假如没有利益的诱惑，也不会产生出排队上市的想法。

A股市场监管，责任重大啊！

距离登陆A股近在咫尺，就在这“临门一脚”时刻，浙江国祥IPO被紧急叫停，背后到底发生了什么事情呢？

02

从浙江国祥过往的发展历程来看，可谓是“问题多多”。

招股书显示，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等。

值得一提的是，浙江国祥主要资产来自于原上市公司国祥制冷，由于经营不善，国祥制冷为避免退市，在2009年筹划了重大资产重组，之后实现卖壳，上市公司更名华夏幸福。

浙江国祥也在招股书中坦言，公司前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的有限公司，公司资产间接来自于上市公司。

截至招股书签署日，浙江国祥实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，陈根伟曾系国祥制冷董秘。

一旦浙江国祥成功上市，徐根伟夫妇凭借持股，或将冲击数十亿财富。随着浙江国祥IPO暂停，陈根伟夫妇的财富之旅也按下暂停键。

先把时间回溯到2003年。

2003年，国祥制冷登陆上交所，但因经营情况不佳导致2007年、2008年经审计净利润连续亏损，2009年被上交所实施了退市风险警示，名字也变成了*ST国祥，股价由最高的12.4元下跌至2.3元。

2009年6月，国祥制冷实控人陈天麟与幸福基业签订协议，将其所持国祥制冷全部股权转让给幸福基业。

同时为便于本次重大资产重组，国祥制冷成立全资子公司国祥有限，注入中央空调业务资产。

2011年，国祥制冷资产重组完成，幸福基业借壳上市，*ST国祥变更为华夏幸福。

03

你以为腾笼换鸟的操作就这样结束了吗？

不，这才刚刚开始。

华夏幸福主营业务系房地产投资开发业务，本无意于空调业务，空调资产对他来说，可能就是个累赘；

2012年9月，陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股又与华夏幸福签署协议，以8000万元的价格，将后者持有的国祥有限100%股权买了回来（约占原上市公司置出净资产评估值的24.67%）。

至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。

然后，便是不断迭起的高潮。

由国祥股份的原班人马操刀，把原资产经过包装，再次开启IPO之路：

2015年，挂牌新三板；2016年，冲刺上证主板未果；2020年，改道科创板败北；2021年，重新挑战上交所，成功过会！

招股书显示，浙江国祥本次公开发行股票数不超过 3502.34 万股，占发行后公司总股本的比例为 25%。拟募集资金7.37亿元，将用于节能环保中央空调集成设备生产线、补充运营资金等项目。

据浙江国祥上市公告，此次主板上市发行价定价为68.07元/股，若发行成功，预计募集资金总额23.84亿元，超募约16亿元。

东方证券担任浙江国祥IPO保荐人、主承销商，将从中获得约1.85亿元承销费用。东方证券还间接持股浙江国祥。

值得一提的是，2017-2020年，公司共分红1.39亿元，同期累计实现净利润仅为1.46亿元，每年分红几乎都与净利持平，2018年甚至透支当期净利润3000多万，而实控人陈根伟、徐士方夫妇以65.33%的占股权，拿走大半。

陈根伟于1997年4月至2012年9月历任国祥股份董事会秘书、董事、董事长、总经理等职。

浙江国祥拟上市行为也被股民戏称：“二次上市，名字都不换，已经圈过一次钱的公司，卖壳后还能再次上市。”

不得不说，浙江国祥的吃相太难看，也难怪投资者们众怒难平。

04

浙江国祥之所以受到市场广泛关注和质疑，一方面其在买壳14年后再次上市闯关成功引发诸多争议。

与此同时，浙江国祥边常年大手笔现金分红“输血”大股东，边用巨额闲置资金进行理财，或存在上市圈钱嫌疑。

而在公司存在诸多问题下，却获得了远高于业内同行的发行溢价，尤其是多家公募机构“摇旗呐喊”的高报价被质疑拉抬报价。

此外，主承销商东方证券与浙江国祥的股权关系亦受到关注。

10月9日，上交所就浙江国祥暂停IPO发行相关事项答记者问。

上交所回应称，浙江国祥业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变，同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

此外，上交所公告透露，浙江国祥最近三年财务表现符合主板第一套上市标准，发行定价在询价报价、同业可比上均无问题。

总结来说就是，原上市公司系进行资产重组而非退市，不存在退市之后再上市的情形；原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市；浙江国祥业务清晰，发行定价低于市场同类公司水平。

不过，目前投资者对浙江国祥上市程序以及高估值仍疑虑重重，保荐券商、法律顾问、审计等中介机构是否尽职调查受到质疑，而高价参与申购的公私募机构也被放在了聚光灯下。

随着浙江国祥的IPO进程被摁下暂停键，陈根伟、徐士方夫妇的暴富梦，东方证券的近2亿大单，也都随之“隐入尘烟”。

但其背后折射出的困惑，以及由此引发的对资本市场的思考！

参考资料：

《浙江国祥为何惹起众怒？》，节点财经

《被指重复上市 浙江国祥IPO急刹车》，北京商报

《惹争议！浙江国祥二次上市，谁将获利?》，搜狐财经

《被质疑“同一资产二次上市” 浙江国祥被暂停IPO 上交所将展开专项核查》，经济观察报

《刚刚！上交所再回应浙江国祥IPO暂停！二次上市、上市标准、发行定价都说了…原定今日申购》，证券时报

2.风暴眼中的浙江国祥：多客户身份成谜，或实为分公司｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主编｜赵妍

近日，因牵涉是否存在同一资产二次上市及高发行定价问题，已完成注册且计划10月9日于上交所主板上市的空调龙头浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）暂缓发行。对于外界质疑，上交所表示将对浙江国祥开展一次专项核查。

据招股书，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，此次拟募资约7.37亿元，用于节能环保中央空调集成设备生产线项目等，保荐机构为东方证券。

值得一提的是，这已是浙江国祥第三次IPO，2015年，浙江国祥在新三板挂牌；2016年，浙江国祥向上交所主板递交首版招股书，但排队一年后又撤回了IPO；2020年，浙江国祥再度改道冲刺科创板，但也未果。

近日，还未走出风波的浙江国祥又被质疑向2022年第一大客户“卖地”冲高业绩，公司对此则回应称其土地转让交易真实合理。

但除此之外，围绕浙江国祥，或有更多疑问待解。清流工作室调查发现，浙江国祥的部分经销商“客户”身份特殊，其中甚至出现了招股书披露为“客户”，而内部工作人员称其为分公司的情况；除此之外，浙江国祥牵扯的案件亦显示，其存在销售过程中，找他人“代开发票”、“走账”的情形。

经销商身份悬疑

据公开资料，浙江国祥的实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，前身是国祥股份（600340.SH），为台湾制冷大王陈和贵及其儿子陈天麟于1993年在绍兴成立的空调制冷企业，于2003年在上交所上市，也为国内首家台资控股的上市公司。

2009年，因经营情况不善持续亏损，该公司时任董事长陈天麟决定卖壳给华夏幸福,之后并成立了“国祥有限”，也就是如今的“浙江国祥”。也是同一年，陈天麟辞任公司董事长，将该业务(国祥有限）交由时任董秘陈根伟经营管理。

上述“国祥有限”在2011年先被卖给华夏幸福，次年便被陈根伟夫妇低价买回而自陈根伟接手后，浙江国祥的经营便开始好转，营收从2013年的3.9亿元增至2022年的18.67亿元；净利润从0.29亿元增至2.62亿元。

据招股书，浙江国祥的收入主要依赖经销模式，相关收入占比在九成左右。按照浙江国祥的说法，其经销客户在中央空调产业链中的角色较为重要，需具备暖通空调解决方案设计能力亦或同时具备方案设计能力以及空调设备安装资质。

而在上一轮科创板问询中，监管便曾对其经销模式进行问询，要求公司补充说明经销商背景、公司员工及前员工设立、控制或参股的经销商以及与主要经销商是否存其他应当披露的关系。

清流工作室注意到，浙江国祥曾存在部分员工及其亲属曾为公司经销客户股东的情况；据上一轮科创板问询回复函，上述情况涉及到的经销商有34家，2018年至2020年产生收入分别为5190.05万元、5735.41万元、4290.08万元；

这为什么是一个值得关注的问题呢？业内人士对清流工作室评述，员工与经销商存在实质或潜在关联关系可能会出现贪腐的情况，如果是重要经销商，年度发生额较大，可能会影响收入的真实性等问题。

对此，资深投融资专家许小恒则称，经销商是否与拟IPO公司存在潜在关联方关系一直是IPO审核的要点，如果经销商系存在潜在关系的关联方，则该销售收入的真实性或交易价格的公允性需要更多验证。

浙江国祥似乎也意识到了这种潜在的风险，并曾对外声明要对上述情况进行改变。

浙江国祥在此前曾表示，于2020年7月制定文件严格杜绝销售人员在外设立公司与公司进行交易，同时公司现有销售其关联方需理清所持经销客户的股份、不得担任任何职务、并禁止与公司经销客户存在资金往来等潜在利益输送行为等。

不过清流工作室发现，尽管浙江国祥作出上述声明，但它实际是否执行了自己的“声明”，仍存疑问。因为上述员工与经销商存在关联的情况或依然存在，比如浙江国祥最新招股书出现的前五大客户“苏州浩翔净化科技有限公司”（下称“苏州浩翔”）；

据相关公告，苏州浩翔曾被列为其主要经销商，2020年，苏州浩翔便与浙江国祥达成合作，2021年成为其第三大客户，当年销售金额达2084.65万元，两年销售额合计达3331.56万元，主要涉及产品为空调主机、商用机等。

而天眼查显示，苏州浩翔成立于2016年10月24日，经营范围为净化设备、空调设备、电器、五金等及其零配件研发及销售等，法定代表人、大股东为杨燕，自成立以来，苏州浩翔的社保缴纳人数均为0人。

虽然从股权关系上看，苏州浩翔并无关联公司。但是苏州浩翔2022年年报的联系电话，却能与另一家公司“苏州久祥机电工程有限公司”（下称“苏州久祥”）产生联系。

苏州久祥成立于2013年，也是0社保公司，由宋灿担任大股东、法定代表人、监事。而宋灿便是浙江国祥的销售中心经理，通过其2018年成立的员工持股平台“绍兴宇祥”间接持有浙江国祥股份。

也就是说，在2020年7月制定文件严格声明之后，浙江国祥的主要客户苏州浩翔，仍能找到与浙江国祥销售中心经理的关系。

而浙江国祥在经销商客户的信息披露上，可能还有更严肃的问题需要解释。

客户，还是分公司？

浙江国祥个别主要“经销商”客户身份，在它的招股书中，和对外沟通中，出现了矛盾。比如，其前五大客户“厦门高鼎机械设备有限公司”（下称“厦门高鼎”）。

厦门高鼎最早在2013年曾作为浙江国祥的主要经销商出现。在最新招股书中，厦门高鼎则作为其2020年、2021年前五大客户产生了数千万元的销售额；2022年年初，浙江国祥还与其签署了至少千万元的战略协议，涉及产品为中央空调。

但浙江国祥自己的销售人员，却在谈及厦门高鼎及其关联公司时称，是浙江国祥在当地的销售公司、办事处；其“公司老板”实际上是浙江国祥的员工。

根据工商信息，厦门高鼎成立于2001年，从股权上看实际控制人为余培植；而余培植显示曾担任浙江国祥制冷工业股份有限公司——原“国祥股份”厦门办事处法定代表人，2017年该办事处已注销；

虽然在浙江国祥的招股书及历年公告中，未曾提及过“余培植”与公司存在任何关联，但该人士任职的公司中，有一家“厦门裕祥盈环境科技有限公司”（下称“厦门裕祥盈”），2017年前名为“厦门国祥环境科技有限公司”，曾是浙江国祥的控股子公司；

该公司最初由浙江国祥、上述厦门高鼎及另一家“福州国翔国鼎制冷设备有限公司”（下称“福州国翔国鼎”）共同持股，2016年6月，浙江国祥将厦门裕祥盈剥离，所持51%股份全部转让给厦门高鼎。

而福州国翔国鼎的实际控制人为余佩祥；与厦门高鼎相同，福州国翔国鼎在早期也曾作为浙江国祥的经销商出现，曾用名是“福州国祥国鼎制冷设备有限公司”。据浙江国祥2015年发布的公开转让书，在国祥及国祥空调开拓市场时，为扩大市占率，部分客户使用了公司商号。

除此之外，在浙江国祥的招股书及历年公告中，并未显示与上述“客户”浙江国祥、厦门高鼎存在任何联系。

不过清流工作室从公开渠道及其近期发布的招聘启事看到，有关福州国翔的简介均提到，其为“浙江国祥在福州成立的专业暖通子公司”或者“浙江国祥在福州的销售营销中心”等；

对此，清流工作室联系到福州国祥相关人士，该人士表示公司是厂家（浙江国祥）在福州的办事处、分公司。

同时，按照浙江国祥销售人员的说法，“福州国祥”之所以更名为“福州国翔”，是因为公司（国祥）要上市财务要求的。

而厦门高鼎也是类似的情况，其官网虽然显示主要经销“国祥”品牌的中央空调，但按照上述国祥销售人员的说法，与福州国翔国鼎相同，厦门高鼎也为浙江国祥在厦门的销售公司、办事处；

此外，上述销售人士还称，两个公司（福州国翔、厦门高鼎）的老板实为亲兄弟关系，且都是浙江国祥的员工。

而对于营销中心与经销商的联系，浙江国祥仅称，公司设有销售中心负责产品销售，由各营销网点负责当地市场的开拓、销售信息的收集、当地客户服务等营销工作，并未提及营销网点与经销商存在重合的情况。

所以，厦门高鼎这样近年来每年为浙江国祥创作数千万营业收入的“前五大客户”，到底是客户，还是分公司、办事处，是一个需要解释清楚的问题。

对此，审计人士对清流工作室称，判断上述经销商是否为企业子公司、分公司，还需要进一步看其是否存在股权关系（比如代持）等关联，如果确认上述经销商确为子公司，则需要将该经销商纳入其合并报表；

但如果该经销商与企业表面上不是母子公司的关系，两者却有千丝万缕的联系，从法律或财务的角度上看，虽然不需要将其纳入报表，但这一情况仍可能导致上述提及的经销商与企业存在关联涉及的贪腐、舞弊等问题

“代开发票”、“走账”？

清流工作室注意到，近年来，浙江国祥还曾因产品问题卷入纠纷，在一则诉讼中，浙江国祥还出现让其他公司“代开发票”、“走账”的情况。据判决书，原告嘉善宁远农业开发有限公司（下称“嘉善宁远”）于2017年4月购买浙江国祥的组合式空调机组；

但因空调设备安装后出现了严重的漏水现象，导致对方公司停工停产，而浙江国祥拒不维修；2020 年 7 月，嘉善宁远则因侵权责任纠纷发起诉讼，2021 年 10 月，一审法院判决浙江国祥赔偿生产经营损失 79.52 万元、鉴定费 14 万元等。

而在案件中，被告方不仅有浙江国祥，还有类似经销商角色（即从国祥购买商品销售给原告）的“杭州东星制冷空调有限公司”（下称“东星公司”）以及负责设备安装的安装商“浙江三昕智能科技有限公司”（下称“三昕公司”）。

按照原告的说法，因无法提供相关配件及安装发票，浙江国祥先找到“东星公司”与其签订合同，由嘉善宁远付款给东星公司，订货提货，但东星公司因特殊原因无法安排人手，国祥又找到了另一被告“三昕公司”按照其图纸完成设备安装；

清流工作室注意到，虽然原告称浙江国祥无法提供配件及开票才找到上述东星公司，但东星公司则向法院辩称没参与过空调设计与安装，“是国祥公司业务员吴某锋找我公司代开一下发票，就是过一下账。”

最终一审法院也认定，东星公司根据国祥公司销售员要求，进行代购、过账，并未参与空调的设计及生产；浙江国祥既是案涉空调的设计者、生产者，也是委托设备安装者，固原告要求国祥承担赔偿责任，法院支持。

那么，浙江国祥既然并不需要东星公司提供配件，为何还要找其走账？值得一提的是，东星公司并非“代开发票”的空壳公司，在2017年、2018年、2020年、2021年，该公司均曾中标中央空调冷却塔、系统维修相关项目。

对此，上述审计人士对清流工作室称，企业找其他公司走账是用虚假交易手段来隐瞒真实往来或者转移资金的行为，比如A将资金转给B公司，B再转给C公司,目的为隐藏A与C的真实交易关系或转移A的资金；

企业之所以找其他公司走账，一方面是为了走账本身，也有可能是其开票内容不在公司经营范围内，需要找其他公司代开发票。该行为是不合规的，期间如果涉及隐匿真实收入、虚开发票等行为，则企业可能面临税收上的法律风险。

对于这起纠纷，按照浙江国祥在今年4月问询回复函的说法，其已在 2021 年对该项未决诉讼确认预计负债 93.52 万元；2022 年 3 月，浙江国祥与嘉善宁远已达成调解协议，由国祥和三昕公司各支付84万元、9 万元。

不过公开信息显示，上述纠纷或仍未结束。据企查查、爱企查等，今年年初，嘉善宁远再次以“不当得利纠纷”未案由起诉浙江国祥，案号为（2022）浙0604民初7112号，开庭时间为2023年2月1日。

除此之外，在另一则于2022年发布判决书也提到，原告山西中德包装材料股份有限公司于2017年10月从被告扬州广发机电设备有限公司处购买浙江国祥生产的螺杆式冷水机组仅使用四个月设备便出现损坏，山西中德固提起诉讼索赔。

期间，浙江国祥虽然对设备进行维修，但因维修报价接近设备售价一半，国祥建议“更换”设备，最终，法院驳回山西中德提起要求浙江国祥退还设备款的请求，判决浙江国祥为山西中德更换螺杆式冷水机组的蒸发器，并赔偿维修费。

3.浙江国祥603361，工业及商业中央空调类专用设备，值得申购吗？

浙江国祥603361

发行价：68.07

发行PE：51.29

发行量3502万股，实际募资23.8亿，拟募资7.37亿，所投项目如下

本次发行前，本公司实际控制人陈根伟、徐士方夫妇通过其控制的国祥控股间接持有公司 50.98%股权，并通过德尔塔、博观投资和厚积投资合计控制公司 65.33%股权。

主营：工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等。

产品释义图

产品毛利变动及收入占比情况

空调整机组装产能、产量及产能利用率情况如下

报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比较高，分别为 45.00%、55.61%和 59.63%。《2022 年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022 年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率达到 10.06%，位列国产品牌第二。

公司向前五名客户销售金额及占当期营业收入的比例如下

公司的期间费用占营业收入的比例分别为 18.01%、16.83%和 15.05%。报告期内，随着收入的增幅较快，期间费用率持续下降

财务简况

预计2023年1-9月营业收入:157,214.18万元至164,700.57万元,同比上年增长:21.58%至27.37%。预计2023年1-9月扣除非经常性损益后的净利润盈利:23,117.07万元至24,217.88万元,同比上年增长:58.53%至66.08%。

同行对比情况

公司在工商业用中央空调领域竞争对手以江森自控约克、开利、麦克维尔等欧美品牌为主，其在国内无公开披露的经营数据，而国内品牌中，与发行人较为相似的天加为非上市公司

打新建议：发行人实体在03年就上过主板，曾因经营不善被ST，后在09年被华夏幸福借壳上市，发行人退居幕后，但空调的主营业务尚存。经过多年发展后，公司基本面改善，在2015年挂牌新三板，2016年开始谋划主板上市，直到2023年终于梦想成真。

当前，发行人的优势在于产品有涉及半导体、新能源等前沿领域，特别是半导体，收入明显放大。就产品而言，A股当前无完全可对比公司，比如英维克的产品主要在算力和新能源领域，申菱环境则主要是给华为贴牌，但也涉及一些半导体产品。

整体看，估值中性偏高，募资规模大，无便宜可占，加上近几个月新股0破发纪录已打破，以及发行人的二次上升历程问题，参与打新的性价比的低。

4.浙江国祥——国恒制冷的主营业务不符，到底谁在说谎？

浙江国祥，上市发行的公开资料显示：自2019年12月以后，国恒制冷（更名为：韶华置业）不再从事空调配件相关业务，目前国恒制冷已更名为“韶华置业”，主营业务为房地产开发经营......

而韶华置业公司的2022年度报告显示：公司主营业务为空调配件。

韶华置业公司的2021年度报告显示：公司主营业务为空调配件。

韶华置业公司的2020年度报告显示：公司主营业务为空调配件。

韶华置业公司的2019年度报告显示：公司主营业务为空调配件。

上述两个都是公开的文件资料，上市公开资料说国恒制冷的主营业务不再从事空调配件等相关业务，而另一方面国恒制冷（韶华置业）的连续年度报告说一直从事空调配件业务，不知道到底谁在说谎？