并购重组寄厚望，科创板活力释放与制约-维修星

科创板并购重组市场未见明显增长

尽管“科创八条”出台已过去两个月，科创板并购重组活动有所升温，但项目数量和交易规模并未显着增长，市场活力尚未充分释放。

原因在于低迷的市场环境抑制了科创板企业的并购重组动力，IPO仍是科技创新企业的首选。较大估值难度也拖慢了并购重组进程。

今年以来，科创板首次披露并购重组事件共 71 起，较去年同期的 83 起下降 14.5%，其中重大重组事件仅有 2 起。

6 月 19 日“科创八条”发布以来，科创板并购重组市场有所活跃，首次披露并购重组事件共 14 起，覆盖半导体、软件服务、技术硬件与设备、医疗器械、医药生物等高科技领域。

多家公司指出，并购重组交易是聚焦主业发展、增强持续经营能力、提升产业协同、技术协同和资源协同效应，并不断发展新质生产力的重要战略举措。

持续政策引导，成效如何？

一方面，“科创八条”明确指出：加大对并购重组的支持力度，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。

支持科创板上市公司聚焦主业发展开展吸收合并。

鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。

上交所也举行了一系列并购重组专题市场培训和座谈，密集听取市场意见，积极推动“科创八条”落实，以期更多并购重组示范案例落地。

科创八条发布以来，上交所累计举办了 7 场专题座谈会，其中多次提及并购重组，听取与会公司意见建议，重视程度可见一斑。

从科创板并购重组数据来看，项目数量和交易金额并未有显着增长。

记者统计，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 13 日，科创板上市公司首次披露的并购重组项目共 83 个，项目涉及的交易金额超过 248 亿元；而今年同期项目数共 71 个，涉及交易金额约 145 亿元，规模远不及去年同期。

值得思考的是，监管部门对科创板并购重组的重视和积极的政策支持，并未有效转化成并购重组项目数量的增加和交易规模的增长，科创板上市公司并购重组活力未被充分释放。

并购重组难点重重，有券商投行人员透露，目前公司 IPO 项目排队待批，鲜有进展。并购重组项目虽有进行，但数量明显下降，主要受市场环境影响。

当前经济下行，企业产能过剩，需求疲软。从二级市场交易量不足 5000 亿元可见一斑。企业并购重组多出于扩张需求，而当下企业多在收缩，自然无扩张动机。

IPO 仍是首选，估值难题阻碍重组进程。有券商业务人士认为，关注并购重组市场对政策反应尚早，多项并购重组项目正在推进，市场动作刚起步。

政策放宽到实际落地存在时间差，相关方需筹措资金、寻找标的，过程并不容易。通威股份拟收购润阳股份，预计为近年来光伏行业最大规模并购重组。润阳股份 IPO 筹备两年多，因批文失效未能上市，选择并入上市公司体系。

类似 IPO 受挫转而并购重组的企业将越来越多，需给市场充足时间孕育。

科创板方面，科创板 IPO 有绿色通道，部分赛道竞争不激烈，企业仍会优先选择 IPO，而非并购重组。

科创板对上市企业盈利要求较低，更青睐“行业领先、高营业额、高研发”的科创公司。科创类公司多处于初创期或成长期，创立时间短，经营时间短，财务数据少，可用于估值的财务数据较少。

由于成长期企业产品和服务特殊性，收入难以预测，经营风险较大，因此估值难度高于传统成熟行业，交易更困难。

一二级市场估值往往倒挂。倒挂的估值使得并购双方难以就交易作价达成共识，特别是采用发行股份支付方式时，上市公司估值打折后仍高于一级市场估值，才能增厚每股收益并使投资者满意。

在企业并购重组过程中，对标的资产进行充分合理定价至关重要，影响整个项目进程。只有交易双方达成一致意见，才能推动项目落地。科创企业估值问题也是制约科创板并购重组落地的一大原因。